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股票代码0788

来源:未知   日期:2019-05-08 06:57
本月报仅作为读者研究、学习之用,不得用作其他用途。月报并不为案例所涉及的招股书内容的真实、准确、完整负责,如将本月报内容引用到有关学习中,还请对照招股书核对有关内

  本月报仅作为读者研究、学习之用,不得用作其他用途。月报并不为案例所涉及的招股书内容的真实、准确、完整负责,如将本月报内容引用到有关学习中,还请对照招股书核对有关内容。

  2019年4月,有4家境内企业在香港联交所上市且均在港交所主板上市。四家分别为:上海东正汽车金融股份有限公司(简称:东正金融),股票代码2718,是一家汽车金融公司;禅游科技控股有限公司,股票代码2660,是手机游戏的开发商和运营商;博尼国际控股有限公司(简称:博尼),股票代码1906,是一家衣物制造商;申万宏源集团股份有限公司(简称:申万宏源),股票代码0788,是一家投资控股集团公司。

  中国国际金融香港证券有限公司/瑞士信贷(香港)有限公司/摩根士丹利亚洲有限公司

  国泰君安证券(香港)有限公司/中国银河国际证券(香港)有限公司/长雄证券有限公司/富途证券国际(香港)有限公司/原银证券有限公司

  创升证券有限公司/横华国际证券有限公司/越秀证券有限公司/中泰国际证券有限公司/脉搏资本有限公司/邦盟汇骏证券有限公司

  保荐人及承销商香港律师——L&C Legal LLP(联同竞天公诚律师事务所)

  申万宏源融资(香港)有限公司/高盛(亚洲)有限责任公司/工银国际融资有限公司/农银国际融资有限公司

  申万宏源证券(香港)有限公司/高盛(亚洲)有限责任公司/工银国际证券有限公司/农银国际证券有限公司/花旗环球金融亚洲有限公司/瑞士信贷(香港)有限公司/富强证券有限公司/中国国际金融香港证券有限公司/大和资本市场香港有限公司/中泰国际证券有限公司/海通国际证券有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/中信建投(国际)融资有限公司/中国光大证券(香港)有限公司/香港上海汇丰银行有限公司/建银国际金融有限公司/招银国际融资有限公司/中银国际亚洲有限公司/交银国际证券有限公司

  本月上市的4家境内企业中,东正金融的募资金额为1,651,333,284港元;禅游科技控股有限公司的募资金额为 221,400,000港元;博尼的募资金额为174,000,000港元 ;申万宏源的募资金额为9,089,520,000港元。

  东正金融的总部在上海,属于金融行业。禅游科技控股有限公司的总部在深圳,属于IT行业。博尼的总部在浙江省义乌市,属于制造业行业。申万宏源的总部在新疆,属于金融行业。

  主承销商:中国国际金融香港证券有限公司/瑞士信贷(香港)有限公司/摩根士丹利亚洲有限公司

  募集资金用途:(1)70%所得款项净额(约1,870.5百万港元)须用作拓展涉及外部客户的业务;(2)15%所得款项净额(约400.8百万港元)须用作发放予正通汽车客户的自营零售贷款的资金;(3)5%所得款项净额(约133.6百万港元)须用作发展的技术、营运及风险管理能力;(4)约10%所得款项净额(约267.2百万港元)须用作一般营运资金。

  根据该公司招股说明书介绍,该公司是中国唯一一家具有经销商背景的,受中国银行保险监督管理委员会许可并受其监管的汽车金融公司。公司专注提供购买豪华品牌汽车的汽车金融产品和服务。2018年,公司发放的购买豪华品牌汽车零售贷款达31,577笔,总本金金额达人民币6,108.2百万元,占同期公司发放的零售贷款总数75.7%,发放的零售贷款总本金金额86.3%。东正金融由中国正通汽车服务控股有限公司和东风汽车集团有限公司合资成立,专注于为消费者提供多元化的豪华品牌汽车金融产品和服务,业务覆盖了大部分豪华品牌,包括宝马、奔驰、奥迪、保时捷、捷豹、路虎和沃尔沃等。[1]

  该根根据该公司招股说明书介绍,公司于2015年3月11日于中国成立,注册资本为人民币5亿元,由正通汽车及东风分别持有95%及5%。2017年5月27日,该公司获中国银保监上海监管局批准,须其注册资本从人民币5亿元增加至人民币16亿元,增资事项已于2017年9月完成。截至2018年12月31日,公司的经销商网络由113家正通汽车经销商及1,167家外部经销商组成。2018年5月11日,董事会决议须公司转为股份有限责任公司。2018年5月26日,正通汽车及东风(作为发起人)批准了有关转换的决议案,并采纳了公司的组织章程细则,于2018年7月23日进一步获中国银保监会上海监管局批准。公司于2018年8月15日注册为股份有限责任公司。于2018年9月4日,国资委发出同意本公司国有股权管理计划的批复,并确认公司总股本为1,600百万股,其中东风持有80百万股,占股本总额的5%。公司的股东,正通汽车于2010年7月9日根据开曼群岛法律注册成立为一家获豁免有限责任公司,而其股份于联交所主板上市,其目前持有公司95%股权。东风于1991年6月25日在中国成立,。于最后实际可行日期,其注册资本为人民币 156亿元。东风的登记营业范围为(其中包括)生产汽车及汽车部件。[3]紧随全球发售完成后的公司及股权架构如下:

  根据《汽车金融公司管理办法》,汽车金融公司未经中国银保监会批准不得成立分公司。根据上述法律限制及中国银保监会的监管规定,公司不能在上海以外成立分公司,向当地政府机关登记以作出相关社会保障保险及住房公积金供款。因此,公司委聘相关第三方人力资源代理为公司若干常驻上海以外地区的雇员支付社会保险及住房公积金。根据适用中国法律及法规,向社会保障保险及住房公积金作出供款属本公司责任,且不能转授予任何第三方。因此,虽然公司委聘第三方人力资源代理代表支付,并认为已就受影响雇员支付社会保障保险及住房公积金所需的供款金额,但发行人的中国法律顾问告知,有关安排并非严格遵守相关中国法律及法规,因为向社会保障保险及住房公积金作出供款属公司责任,且不得转授予第三方代理人。

  根据发行人法律顾问的意见,社会保险及住房公积金相关政府机关可能施加上述行政处分的风险较低,原因如下:(1)公司透过第三方人力资源代理已适时及全数为常驻上海以外地区的雇员支付社会保险及住房公积金款项;(2)公司已获上海市主管社会保险及公积金监管部门的相关书面或口头确认;及(3)该项安排乃由相关雇员同意及在雇员要求下作出,而公司并无接获因安排而产生的任何投诉、调查、或行政处分,公司亦无涉及有关该项安排的任何劳动纠纷、仲裁或诉讼。

  自2008年1月24日起,汽车金融法规规定中国汽车金融公司必须保持4.0%或以上的核心资本充足率及8.0%或以上的资本充足率。发行人的中国法律顾问认为,根据对资本充足率数据的审阅及中国银保监会发出的相关监管确认,公司已遵从《汽车金融公司管理办法》下有关资本充足率的上述规定。

  根据《商品房屋租赁管理办法》,租赁协议的订约方须将租赁协议送交存档办理登记,并须就有关租约取得物业租赁存档证明书。中国法律顾问所告知,未有就租赁协议办理登记不会对租约的有效性构成影响。然而,若未有于指定期限内就租约办理登记,相关政府机关可能会要求我们在一定时限内办理租赁协议登记,并会对未办理登记的租赁协议处以最高10,000元的罚款。[4]

  主承销商:国泰君安证券(香港)有限公司/中国银河国际证券(香港)有限公司/长雄证券有限公司/富途证券国际(香港)有限公司/原银证券有限公司

  募集资金投向:(1)估计所得款项净额总额中的约35.2%(或62.9百万港元)须用于加强的研发能力;(2)估计所得款项净额总额中的约30.2%(或54.0百万港元)须用于为推广及营销活动提供资金;(3)估计所得款项净额总额中的约15.1%(或27.0百万港元)须用于收购与公司业务相辅相成的其他棋牌及休闲手机游戏开发商以及公司;(4)估计所得款项净额总额中的约10.1%(或18.1百万港元)须用于为扩充海外市场提供资金;及(5)估计所得款项净额总额中的约9.4%(或16.8百万港元)须用于营运资金及一般企业用途。

  根据该公司招股说明书介绍,公司是中国一家成熟的手机游戏开发商和运营商,特别专注于棋牌及其他休闲手机游戏。根据弗若斯特沙利文报告,按2017年的收入计,公司是中国棋牌类手机游戏市场中的五大参与者之一,市场份额约为4.0%。公司的目标是进一步巩固公司作为中国棋牌及其他休闲手机游戏市场领先参与者的地位。公司总部设立在深圳,成立于2010年7月,由著名互联网天使投资人曾李青先生和拥有十几年游戏研发、运营、推广经验的专业团队共同创立。公司开发的《天天斗地主线第四届硬核联盟黑石奖“硬核年度最受欢迎休闲游戏”,禅游科技荣获魅族Flyme“2018年度最佳合作伙伴”奖,禅游科技获年度最具潜力游戏企业奖等等奖项。公司已与中国多家领先的手机制造商(包括华为、Oppo及Vivo等)建立了良好而稳固的关系。公司的招牌牌类游戏系列斗地主在所有能够从该等手机制造商销售的设备内置平台下载的游戏中连续名列前茅。[5]

  根根据该公司招股说明书披露,公司的历史可追溯至2010年7月,禅游深圳由谢碧玉女士和曾先生使用其个人资金创立并从那时起开始营业,主要从事于中国研发及运营网页网络游戏。公司主要经营实体的历史如下:2010年7月20日神游深圳成立为一家有限公司;向天禅、鼎翌、德常青、合众世纪、帕拉亚及德文世纪转让股权;2012年神游深圳增资;德常青与伯符订立一份股权转让协议;于2015年9月1日,禅游深圳改制为一家股份有限公司,注册资本为人民币30,000,000元。于2015年12月4日及2016年5月13日,禅游深圳的注册资本多次增加。于2017年6月30日,天禅、鼎翌、德常青、和众世纪、帕拉亚、德文世纪、伯符、禅游深圳、叶先生及杨先生与芒果投资、西藏泰富及金慧订立一份投资框架协议(「框架协议」)。根据该框架协议,(i)芒果投资及西藏泰富同意分别认购禅游深圳2,500,000股及1,500,000股新股(「增资及认购」);及(ii)金慧同意自天禅及鼎翌认购禅游深圳合共1,500,000股股份;于2014年9月15日根据中国法律成立深圳来玩。为筹备上市,公司进行了一系列重组活动:1.2018年8月28日于开曼群岛注册成立为一家获豁免有限公司,为本集团的上市主体;2.离岸集团公司注册成立,Zen Interactive、Interactive HK注册成立;3.Zen Interactive收购禅游香港;4.于2018年9月29日,天天来玩由Interactive HK在中国成立为一家外商独资企业;5.配发及发行股份予受限制股份单位代名人及智美;6. 天天来玩订立架构合约以控制中国经营实体;7.2019年3月11日,珠海掌游由天天来玩根据中国法律成立为一家有限公司。最终公司于4月16日以VIE的形式在港交所主板上市。[7]

  根据由国家外汇管理局颁布的37号文,(a)中国居民须向国家外汇管理局地方分支机构登记后方可向中国居民以投融资为目的直接设立或间接控制的境外特殊目的公司(「境外特殊目的公司」)以资产或权益出资;及(b)该中国居民在初步登记后,若境外特殊目的公司发生(其中包括)境外特殊目的公司的中国居民股东变动、境外特殊目的公司名称、经营期限等任何重大变更,或境外特殊目的公司增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后,中国居民亦应及时到国家外汇管理局地方分支机构办理变更登记手续。根据37号文,未能遵照该等登记程序可能面临罚款。

  根据由国家外汇管理局颁布的13号文,接受国家外汇管理局登记的权限自国家外汇管理局地方分支机构下放到境内企业资产或权益所在地方银行。据发行人的中国法律顾问告知,本公司所有为中国居民的间接个人股东已于2018年9月26日按照13号文及37号文完成各自登记。

  根据并购规定,外国投资者在以下情况下须取得必要批文:(i)外国投资者收购境内非外商投资企业股权,从而使该境内公司变更设立为外商投资企业,或透过增加注册资本以认购境内企业的新股权,从而将该境内企业转变为外商投资企业;或(ii)外国投资者成立外商投资企业,并通过该企业购买且连营境内企业资产,或购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业。鉴于(i)天天来玩为透过直接投资的方式(而非本公司根据并购规定进行并购)而成立的一家外商独资企业;及(ii)据发行人的中国法律顾问告知,根据并购规定,公司重组并无涉及受规管活动,故天天来玩的成立及公司重组不受并购规定所规限,且根据并购规定,公司上市无需经中国证监会及商务部批准。

  全国人大常委会颁布的维护互联网安全的决定,该项决定禁止:(a)违反中国法律及法规或损害公共安全的互联网使用行为;(b)通过互联网传播违法或破坏社会稳定的内容或泄露国家机密;或(c)侵犯商业秘密或其他合法权益。根据国务院发布的计算机信息系统安全保护条例,公安机关负责监督、检查和指导信息系统用户的互联网安全保护工作并调查及惩罚违反互联网安全强制规定的活动。公安部于2005年12月13日发布互联网安全保护技术措施规定(「互联网保护措施」),其于2006年3月1日开始生效。互联网保护措施要求互联网服务供应商采取适当措施,包括杀毒软件、数据备份及其他相关措施,并保存其用户至少60天的特定信息记录(包括用户注册信息、登入及退出时间、IP地址、用户发帖的内容及时间),以及发现违法信息、停止违法信息传播,并保存相关记录。禁止互联网服务供应商未经授权向任何第三方透露用户信息(除非受法律及法规要求)。公司须进一步建立管理系统并采取技术性措施保护用户通讯的自由性和隐私性。

  《外资企业法》及《外资企业法实施细则》规定了外资企业的建立程序、注册资本规定、外汇事宜、会计实务、税收和劳务及其他相关事宜。全国人民代表大会常务委员会《关于修改中华人民共和国外资企业法等四部法律的决定》,修改了外国投资者在中国投资的程序,规定外国投资者投资于不受准入特别管理措施限制的商业行业的,须向相关部门备案取代审批程序。

  根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》,倘外资企业的设立与变更不涉及中国政府规定的准入特别管理措施,则须向商务部相关当地部门备案取代其审批程序。

  外国投资者于中国的投资受目录规管,目录最新版本由国家发改委以及商务部于2017年6月28日颁布并于2017年7月28日生效。目录将外商投资产业分为鼓励类产业、限制类产业和禁止类产业,未列入该目录的产业则归类为允许外商投资产业。2018年6月28日,国家发改委与商务部联合颁布外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)(「2018负面清单」),该清单于2018年6月28日颁布并于2018年7月28日生效。根据2018负面清单,公司目前所提供的互联网信息服务属于增值电信服务(电子商务除外)及互联网文化业务(音乐除外)的范围,分别属于「限制」及「禁止」类。

  在中国,外商直接投资电信企业受《外商投资电信企业管理规定》(2016年修订)所规限。《外商投资电信企业规定》要求中国的外商投资增值电信企业须以中外合营企业形式成立,且于增值电信服务供应商中的最终外资股权比例不得超过50%。此外,投资于经营中国增值电信业务的外商投资增值电信企业的外方主要投资者应当有具有经营增值电信业务的良好往绩记录及经验,前提是有关投资者为投资中国增值电信企业的外方投资者中的主要投资者。而且,符合以上要求的外国投资者须取得工信部及商务部,或其授权的当地有关部门(其就是否授出批文保留相当大的酌情权)的批准后,方可开始投资于中国的增值电信业务。

  2017年3月1日,工信部发布《外商投资经营电信业务审批服务指南》。根据该指南,倘任何外国投资者有意于中国投资电信业务,须提供(其中包括)其过往三个年度的年度报告、符合资格要求的充分证据以及业务发展计划。2006年7月13日,中华人民共和国信息产业部颁布信息产业部《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,据此,境内电信企业不得以任何形式向外国投资者租借、转让、倒卖电信业务经营许可证,亦不得以任何形式为外国投资者在中国境内非法经营电信业务提供资源、场地、设施及其他协助。此外,根据信息产业部通知,外商投资增值电信服务经营者所使用的互联网域名及注册商标应为该经营者(或其股东)依法持有。

  根据文化部颁布的《互联网文化管理暂行规定》,「互联网文化产品」指包括专门为互联网制作的网络游戏以及通过互联网传播或散播的游戏,为商业目的而提供互联网文化产品及相关服务须取得文化部省级主管部门的批准。文化部于2011年3月18日颁布的《关于实施新修订〈互联网文化管理暂行规定〉的通知》规定,暂不受理外商投资互联网信息服务提供者申请从事互联网文化活动(音乐活动除外)。

  于2009年9月28日,新闻出版总署、国家版权局及全国「扫黄打非」工作小组办公室联合颁布《关于贯彻落实国务院〈「三定」规定〉和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(「新闻出版总署通知」)。根据新闻出版总署通知,外商投资者不得(a)通过设立其他合营企业、签订合约安排或向相关连营公司提供技术支持等间接方式实际控制和参与网络游戏连营业务,或(b)通过将用户注册、账号管理、点卡消费等直接导入由外商投资者最终控制或具有所有权的游戏联网、对战平台等方式,变相控制和参与网络游戏连营业务。

  《中华人民共和国电信条例》为中国电信服务供应商提供监管框架。《电信条例》规定电信服务供应商开始经营前须取得经营许可证。《电信条例》将电信服务分为基础电信服务及增值电信服务。据工信部于2015年12月28日最后修订的电信条例随附之电信业务分类目录,透过固定网络、移动网络及互联网提供的信息服务属于增值电信服务。根据国务院颁布的《互联网信息服务办法》,有意从事商业性互联网信息服务(指通过互联网向上网用户有偿提供信息或网页制作等服务活动)的实体,须向省级电信管理机构或国务院信息产业主管部门申请ICP许可证。

  根据国家新闻出版广电总局颁布《关于移动游戏出版服务管理的通知》根据手机游戏通知,手机游戏出版服务是指将手机游戏通过信息网络向公众提供下载及在线玩乐的出版及营连行为。游戏出版服务实体负责游戏内容审核、出版申报及游戏版号申领工作。手机游戏联合连营实体在联合连营手机游戏时,须核验该游戏的相关审批手续是否完备,相关信息是否标明,不得联合连营未经批准或者相关信息未明确标明的任何手机游戏。

  根据适用中国法律法规,目前新闻出版机关事先审批包括两个阶段的流程(i)省级层面的新闻出版机关的审批,随后是(ii)国家层面的新闻出版机关的最终审批。于2018年3月,中国中央委员会发布深化党和国家机构改革方案,且全国人大采纳国务院机构改革方案(统称为「机构改革方案」)。依据机构改革方案,(i)国家新闻出版广电总局经改革现称为国家广播电视总局(作为国务院的一个部门),国家新闻出版署(国家版权局)现为中共中央宣传部的一个部门,及(ii)文化部经改革现称为文化和旅游部。

  2018年3月,国家新闻出版署暂停审批游戏版号,且文化和旅游部已关闭国内网络游戏的在线备案登记系统,自机构改革方案公布起及截至最后实际可行日期,国家新闻出版署审批了892款新游戏版号。政府机关(包括国家新闻出版署及文化和旅游部)均未就以下方面发布或颁布任何官方政策、法规或声明:(a)就网络游戏发行及连营暂停国家新闻出版署的事先审批,或向文化和旅游部进行后备案,及(b)涉及发行及连营网络游戏的事先审批或后备案要求的任何建议、修订或新的行政或监管审批程序。

  根据《关于印发新闻出版总署(国家版权局)主要职责内设机构和人员编制规定的通知》,新闻出版总署负责网络游戏在网上出版发行前的审批,文化部负责网络游戏市场的监管。

  2010年6月3日,文化部颁布《网络游戏管理办法》,网络游戏管理办法规管网络游戏的研发与经营,以及虚拟货币的发行与交易服务。根据网络游戏管理办法,所有网络游戏经营者、虚拟货币发行人及虚拟货币交易服务供应商须取得网络文化经营许可证。网络文化经营许可证有效期为3年,如需续期,须于该许可证有效期届满前30日提交续期申请。网络游戏管理办法亦要求国产网络游戏须于该等网络游戏连营之日起30日内向当地文化行政部门办理备案手续。未能遵守此项规定的企业可由监管部门责令改正并处以最高人民币20,000元的罚款。此外,游戏的备案编号须在其经营网站指定位置及游戏内显著位置显示。网络游戏连营商亦须建立自审制度并配备专业人员以保证网络游戏内容的合法性。

  网络游戏管理办法亦规定网络游戏连营商须保护网络玩家的权益,并指定了网络游戏连营商和网络游戏玩家之间的服务协议所必须载有的若干条款。文化部制定了网络游戏服务格式化协议必备条款。根据网络游戏管理办法,网络游戏连营商与用户之间订立的服务协议必须包括文化部列明的所有条款。服务协议内其他条款不得违背必备条款。

  根据新闻出版总署颁布《新闻出版总署关于加强音像制品、电子出版物和网络出版物审读工作的通知》新闻出版总署应加强对网络出版物的审读,包括(a)对未出版的网络出版物的年度选题计划的审核;(b)对已出版的网络出版物的专项审读与日常审读;及(c)对网络出版内容的监管。

  互联网信息服务管理办法规定互联网信息服务供应商不得制作、复制、散播或传播含有下列内容的信息:(a)违背宪法所确定的基本原则的;(b)危害国家安全,泄露国家秘密,颠覆国家政权,破坏国家统一的;(c)损害国家荣誉和利益的;(d)煽动民族仇恨及民族歧视或破坏民族团结的;(e)破坏国家宗教政策,宣扬和封建迷信的;(f)散播谣言,扰乱社会秩序或破坏社会稳定的;(g)散播淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的;(h)侮辱或者诽谤他人,侵害他人合法权益的;及(i)含有法律或行政法规禁止的其他内容的。

  网络游戏管理办法规定,国务院文化行政部门负责网络游戏内容审查,并聘请有关专家承担网络游戏内容审查、备案与鉴定的有关咨询和事务性工作。经有关部门前置审批的任何网络游戏出版物,国务院文化行政部门不再进行重复审查,允许其出版。文化部于2009年11月13日发布《关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》,要求网络游戏连营商改进并调整其游戏模式。文化部于2004年5月14日发布《关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》,批准设立文化部下属委员会,以审查进口网络游戏的内容,并规定所有进口网络游戏的内容均须经文化部批准。[8]

  主承销商:创升证券有限公司/横华国际证券有限公司/越秀证券有限公司/中泰国际证券有限公司/脉搏资本有限公司/邦盟汇骏证券有限公司

  保荐人及承销商香港律师——L&C Legal LLP(联同竞天公诚律师事务所)

  募集资金投向:(1)约80%(或约93.2百万港元)须用于为与北苑生产基地(用于扩大发行人的无缝产品产能)有关的投资提供资金;(2)约10%(或约11.7百万港元)须用于提升产品设计及研发能力;(3)约10%(或约11.7百万港元)须用作营运资金及一般公司用途。

  根据该公司招股说明书介绍,博尼国际控股有限公司博尼连同其附属公司是一家无缝贴身衣物制造商,专注于为公司的客户提供一站式内部贴身衣服制造解决方案,同时公司还通过以“Bonny”和“U + Bonny”品牌在中国的零售网络来销售公司品牌的贴身内衣。公司生产各种无缝和传统的贴身内衣,包括文胸,内裤,保暖衣,休闲装和功能性运动服。公司是中国第三大无缝贴身衣物制造商,并拥有超过 200 台由全球领先的无缝制衣机企业圣东尼生产的无缝电子提花专用机,这些针织机为公司生产无缝产品的主要生产设备。公司在多年的发展过程中,始终以卓越的品质和精准的货期,并由此积累了技术工艺、设计研发、生产管理、资本运作的诸多经验。公司产品远销美国,德国,荷兰及中国等超过 20 个国家。自 2017 年起,公司通过选定自营店及加盟商向大众市场推出「U + Bonny(Bonny 生活家)」品牌专业针织家居及内衣品牌,以扩大公司品牌产品的目标客户群。从2008年国内开设第一家品牌店至今,公司已成功须「博尼」品牌发展为中国知名贴身衣物品牌并在中国设立广泛及结构化的全国零售网络。公司拥有144 间自营专柜门店、9 间自营独立门店及 42 间加盟店,遍及中国 18个省、直辖市及自治区。公司的零售网络遍布位于王府井、百联、百盛、大洋、金鹰、茂业、银泰及新世界等知名百货公司的门店,为公司品牌的发展奠定了良好的基础,提供了广阔的发展平台。此外,博尼以国际时尚之都上海作为营销基地,通过覆盖全国的销售服务网络及电子商务营销体系,真正做到了营销模式由被动到主动的转变。[9]

  根据该公司招股说明书披露,公司的业务由金先生及龚女士于2001年以自身财务资源共同创建。集团由该公司、香港博尼、浙江博尼、上海博尼、义乌博尼、义乌乐衣尚、义乌运动服装及义乌法悦组成。该公司于2017年7月19日在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。香港博尼为一家于2017年9月4日在香港注册成立的投资控股公司。浙江博尼为主要中国营运附属公司,并为义乌博尼、上海博尼、义乌乐衣尚、义乌运动服装及义乌法悦的控股公司。上海博尼于2007年12月29日以其原名上海博尼纺织品有限公司在中国成立为一家有限责任公司,注册资本为人民币1,000,000元。自其成立以来直至最后可行日期,上海博尼一直由浙江博尼拥有100.00%股权。义乌博尼于2016年5月16日在中国成立为一家有限责任公司;义乌乐衣尚于2016年3月10日在中国成立为一家有限责任公司;义乌运动服装于2017年5月25日在中国成立为一家有限责任公司,注册资本为人民币1,000,000元。自其成立以来直至最后可行日期,义乌运动服装一直由浙江博尼拥100.00%;义乌法悦于2017年5月26日在中国成立为一家有限责任公司,自其成立以来直至最后可行日期,义乌法悦一直由浙江博尼拥有100.00%股权。为筹备上市公司进行了下列重组活动:1.于2017年6月2日,金先生及12名个人股东各自于英属处女群岛注册成立一家全资投资控股公司;2.注册成立该公司;3.注册成立香港博尼;4. 浙江博尼改制;5. 重组浙江博尼的股权;6.增加该公司的法定股本;7. 香港博尼收购浙江博尼的100%股权。[11]紧随全球发售后公司架构如下:

  根据《指导外商投资方向规定》,外商投资产业指导目录为审查及批准外商投资项目及外资企业相关政策的应用基础。《外商投资产业指导目录》列明中国所有外资项目分为「鼓励」、「允许」、「限制」及「禁止」四类。不纳入鼓励类、限制类或禁止类的项目,被视为允许类外商投资项目。允许类外商投资项目并不列于《外商投资产业指导目录》。根据由国家发改委和商务部发布的《外商投资产业指导目录(2017修订)》,我们附属公司并不从事任何限制类行业或禁止类行业的外商投资。

  由六个部委(包括商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家行政工商管理总局、中国证券监督管理委员会及国家外汇管理局)颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》,规定如欲购买境内非外商投资企业的股权或认购境内非外商投资企业增资,致使该境内非外商投资企业变更为外商投资企业的外国投资者所须符合的规则。根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》,外国投资者并购境内非外商投资企业(若不涉及特别管理措施和关联并购)须办理备案手续。

  由商务部颁布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》规定备案程序(而非审批程序)应适用于设立及变更不受国家所规定特殊行政办法约束的外商投资企业。外商投资企业须于变更后30日内就外商投资企业的变更及其他相关文件透过综合管理系统填报及提交网上申请以作备案。设立外商投资企业,则外国投资者须于营业执照签发前,或外商投资企业须于营业执照签发后30日内,透过系统填报及提交网上申请及其他相关文件。

  《零售商供应商公平交易管理办法》透过规范零售商与供应商的交易行为,维护公平交易市场及保障消费者的合法权益。各地商务、价格、税务、工商行政管理等部门在各自的职责范围内对本办法规定的行为进行监督管理。对涉嫌犯罪的,须报公安机关依法予以查处。县级以上商务主管部门应会同同级有关部门对零售商及供应商公平交易行为实行动态监测,进行风险预警,及时采取防范措施。对违反本办法规定的行为任何单位和个人均可向上述部门举报,相关部门接到举报后,应当依法予以查处。零售商或供应商违反本办法规定的,法律法规有规定的,从其规定;没有规定的,责令改正;有违法所得的,可处违法所得三倍以下罚款,但最高不超过人民币30,000元;没有违法所得的,可处人民币10,000元以下罚款;并可向社会公告。县级以上商务、价格、税务、工商行政管理等部门发现零售商涉嫌骗取供应商货款的,应当将其涉嫌犯罪的线索及时移送当地公安机关。公安机关应及时开展调查工作,涉嫌犯罪的,依法立案侦查。

  《商业特许经营管理条例》由国务院于2007年2月6日颁布并于2007年5月1日生效。除特许经营条例外,商务部亦颁布了《商业特许经营备案管理办法》(「备案办法」)及《商业特许经营信息披露管理办法》(「披露办法」)两项规例,《特许经营条例》、《备案办法》及《披露办法》奠定规管中国特许经营活动的基本法律体制,说明特许经营的规定、费用、资格、行政申报及合规程序以及其他相关事宜。商务部应负责根据该等条例监管全国商业特许经营。省级、自治区或直辖市商务部门以及设有地区分局的市级人民政府商务部门应负责根据该等条例监管其各自司法权区内的商业特许经营。

  根据招股说明书透露,根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》(「10号文」),境内公司、企业或自然人拟以其在境外合法设立或控制的公司名义收购其或与其有关联的境内公司,应报商务部审批,而若境内公司或自然人透过境外特殊目的公司于境内公司持有股权,涉及该特殊目的公司海外上市的任何交易应报中国证监会批准。经董事确认:(i)公司为一家于境外注册成立的公司;及(ii)在被香港博尼收购前,浙江博尼已于2017年9月改制为中外合资企业。因此,香港博尼收购浙江博尼股权并不构成10号文所界定的「外国投资者收购境内企业」,只需遵守《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》。发行人的中国法律顾问认为,(i)重组以及上述集团旗下中国公司的所有股份转让及注册资本增加均已取得所有相关批准及许可,所涉及程序亦符合中国法律及法规;及(ii)除非中国证监会或商务部的后续要求规定,否则公司无须就上市取得中国证监会或商务部的批准。

  根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(「37号文」),境内居民(包括中国个人及机构)以合法境内外资产或权益向特殊目的公司注资前,须向国家外汇管理局或其地方分局注册,以使外汇登记生效。37号文亦规定,倘中国居民的有关境外特殊目的公司发生中国居所、名称、经营期限等基本信息变更,或发生增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后,应办理变更登记手续。因此,由于金先生、金春龙先生、陶剑航先生、顾国鑫先生、骆开朗女士、龚英红先生、骆卫星先生、黄竞先生、骆承明先生、骆轶先生、虞雄健先生、孙卫民先生及杨士英女士(于重组过程中为公司最终实益股东)各自已于2017年6月2日在英属处女群岛成立投资控股公司,藉此于重组过程中间接持有本公司的股份,有关行动根据37号文须办理登记。

  根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(「13号文」),接纳国家外汇管理局登记的权力已由国家外汇管理局地方分支机构转授予境内企业资产或权益所在地的当地银行。因此,根据发行人的中国法律顾问的意见,金先生、金春龙先生、陶剑航先生、顾国鑫先生、骆开朗女士、龚英红先生、骆卫星先生、黄竞先生、骆承明先生、骆轶先生、虞雄健先生、孙卫民先生及杨士英女士各自已妥为遵守37号文及13号文的规定,并于2017年11月20日完成其项下规定的登记。[12]

  保荐人:申万宏源融资(香港)有限公司/高盛(亚洲)有限责任公司/工银国际融资有限公司/农银国际融资有限公司

  主承销商:申万宏源证券(香港)有限公司/高盛(亚洲)有限责任公司/工银国际证券有限公司/农银国际证券有限公司/花旗环球金融亚洲有限公司/瑞士信贷(香港)有限公司/富强证券有限公司/中国国际金融香港证券有限公司/大和资本市场香港有限公司/中泰国际证券有限公司/海通国际证券有限公司/国泰君安证券(香港)有限公司/中信建投(国际)融资有限公司/中国光大证券(香港)有限公司/香港上海汇丰银行有限公司/建银国际金融有限公司/招银国际融资有限公司/中银国际亚洲有限公司/交银国际证券有限公司

  募集资金用途:(1)约50%,或约4619.6百万港元,须用于发展证券业务;(2)约30%,或约2771.8百万港元,须用于本金投资;及(3)约20%,或约1847.9百万港元,须用于进一步发展国际业务。

  根据该公司招股说明书介绍,申万宏源是中央汇金投资有限责任公司控股的投资控股集团,由原申银万国证券股份有限公司与原宏源证券股份有限公司于2015年1月合并而成。公司旗下包括申万宏源证券、申万宏源产业投资、申万宏源投资、申万宏源期货、宏源期货、宏源汇智、宏源汇富等子公司。公司证券业务确立了在我国证券业内历史悠久、多方位、高质量的领先地位。截至2018年12月31日,申万宏源证券拥有310家证券营业部、40家证券分公司、8家子公司,位于全国21个省、4个直辖市、4个自治区的134个城市,并在香港、新加坡设有子公司,在东京、首尔、伦敦设有代表处,拥有贯穿中国东西部、跨越中外的网点布局。自2015年公司成立以来,申万宏源证券已连续四年获得证券公司分类评价A类AA级。作为一家中国领先的以证券业务为核心的投资控股集团,公司以资本市场为依托,致力于为客户提供多元化的金融产品及服务。公司充分利用“投资控股集团+证券子公司”的双层架构优势,不断巩固和提升证券业务行业地位,并围绕证券业务加强投资业务和多元金融业务布局,牛竞技打造综合金融服务闭环,积极构建以资本市场业务为核心的金融服务全产业链。公司业务涵盖企业金融(投资银行和本金投资)、个人金融、机构服务与交易、投资管理四个板块。公司始终坚持把社会责任融入自身发展理念和发展实践之中,依法合规经营,积极为股东、客户创造价值,帮助员工实现自我价值,努力践行为实体经济服务的崇高使命,积极打造“有信仰、敢担当”的国有一流投资控股集团。[13]

  根据该公司招股说明书介绍,公司的业务及经营历史可追溯至1980年代,申银证券及万国证券分别于1988年7月1日及1988年7月15日在上海成立。1996年9月16日,集团两家前身公司之一申银万国证券透过申银证券及万国证券的合并予以成立。宏源证券(即本公司另一家前身公司)源自新疆宏源信讬投资股份有限公司(「宏源信讬」),于1993年5月25日在新疆创立。合并前,申银万国证券的经纪业务、投资咨询业务和资产管理业务以及宏源证券的投资银行业务和财务顾问业务具有竞争实力。为实现强强联合、优势互补,2015年1月,申银万国证券吸收合并了宏源证券。申银万国证券向宏源证券当时的现有股东发行8,140,984,977股股份。申银万国证券而后更名为申万宏源集团。申万宏源集团于上海成立一家全资证券公司(即申万宏源证券),并须所承继的申银万国证券及宏源证券全部证券业务相关资产及负债注入申万宏源证券。合并完成后,申万宏源集团的注册资本增至人民币14,856,744,977元。于2015年1月26日,经中国证监会批准并经深圳证券交易所同意,集团的14,856,744,977股A股股份于深圳证券交易所上市。透过2016年7月至2018年2月的一系列股息分派计划及新A股发行,申万宏源集团的注册资本进一步增至人民币22,535,944,560元。透过逾30年的经营历史,集团已成为一家中国领先的以证券业务为核心的投资控股集团。于2018年12月31日,集团于中国29个省拥有48家分公司、310家证券营业部及40家期货营业部。为进一步发展证券业务、本金投资及进一步发展国际业务,公司积极寻求于香港联交所上市,并在2019年4月26日以H股的形式在港交所主板成功上市。[15]

  集团有关公司的设立及业务的开展需满足行业的有关准入准则,就部分要求摘录如下:

  《外商投资证券公司管理办法》规定了设立外商投资证券公司的条件及程序。境外股东累计持有的(包括直接持有和间接控制)外商投资证券公司股权比例,必须符合国家关于证券业对外开放的安排。根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》(自2018年7月28日起生效),证券公司的外资股比不得超过51%(外商投资股权限制将于2021年取消)。境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份,或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有其股份。境外投资者依法通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市内资证券公司5%或以上股份的,须符合《外商投资证券公司管理办法》第六条规定的外商投资证券公司的境外股东的条件,并须遵守证券法和中国证监会有关上市公司收购及证券公司变更的有关规定。

  境外股东具备《外商投资证券公司管理办法》规定的资格条件,其出资比例、出资方式符合《外商投资证券公司管理办法》的规定;初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配;及中国证监会规定的其他审慎性条件。

  境外股东所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度,相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录,并保持着有效的监管合作关系;股东为在所在国家或者地区合法成立的金融机构,近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求;股东持续经营证券业务5年以上,近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚,无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形;股东具有完善的内部控制制度;股东具有良好的国际声誉和经营业绩,近3年业务规模、收入、利润居于国际前列,近3年长期信用均保持在高水平;及中国证监会规定的其他审慎性条件。

  根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号 — 证券公司增资扩股和股权变更》(自2015年8月27日起生效)的规定,境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的,按照权益穿透计算,境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得超过5%以上。同时符合下列条件的,境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受上述限制:境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益;该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者;如果未来上市公司股权结构发生变化,境外投资者通过控制上市公司从而间接控制相关证券公司股权,违反我国对外开放政策的,应当限期整改;逾期未完成整改的相关股权不具有表决权;及境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司5%以上股权权益期间,不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。

  《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》境外子公司和参股经营机构在境外的注册登记、变更、终止以及开展业务活动等事项,应当遵守所在国家或者地区的法律法规和监管要求。证券基金经营机构在境外设立、收购子公司或者参股经营机构,应当经中国证监会批准,并符合下列条件:拟设立、收购子公司和参股经营机构所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度,已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定监管合作谅解备忘录,并保持有效的监管合作关系;最近3年未因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚,最近1年未因治理结构不健全、内部控制不完善等原因被采取重大监管措施,不存在因涉嫌重大违法违规行为正在被立案调查或者正处于整改期间的情形;财务状况及资产流动性良好,证券公司净资产不低于人民币60亿元,证券投资基金管理公司净资产不低于人民币6亿元;持续经营原则满2年;最近12个月各项风险控制指标(如有)持续符合规定,且在境外设立、收购子公司和参股经营机构后各项风险控制指标仍然符合规定;法人治理结构健全,风险管理制度和内部控制机制完善且能够有效覆盖拟在境外设立、收购的子公司和参股的经营机构;中国证监会规定的其他条件。

  证券基金经营机构设立境外子公司的,应当全资设立,中国证监会认可的除外。境外子公司可以设立专业孙公司开展金融业务和金融相关业务。除确有需要外,上述孙公司不得再设立机构。境外子公司再设立、收购、参股经营机构,应当按照国家有关规定履行相关的审批或者备案手续。境外子公司在境内设立机构,从事后台支持或者辅助等中国证监会认可活动的,证券基金经营机构应当事先报中国证监会备案。

  根据《证券公司另类投资子公司管理规范》(2016年12月30日生效),证券公司通过设立另类投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》(2012年11月16日修订并生效)所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

  根据《证券公司另类投资子公司管理规范》,证券公司设立另类投资子公司,应当符合以下要求:具有健全的公司治理结构,完善有效的内部控制机制、风险管理制度和合规管理制度,防范与另类投资子公司之间出现风险传递和利益冲突;具备中国证监会核准的证券自营业务资格;最近六个月内各项风险控制指标符合中国证监会及协会的相关要求,且设立另类投资子公司后,各项风险控制指标仍持续符合规定;最近一年未因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚,且不存在因涉嫌重大违法违规正受到监管部门和有关机关调查的情形;公司章程有关条款中明确规定公司可设立另类投资子公司,并经注册地中国证监会派出机构审批;及中国证监会及协会规定的其他条件。

  证券公司未能做到突出主业、稳健经营、诚实守信、勤勉尽责、资本约束或内控有力的,不得设立另类投资子公司。每家证券公司设立的另类投资子公司原则上不超过一家。另类投资子公司应当加入中国证券业协会,成为协会会员,接受协会的自律管理。

  证券公司另类投资子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务,应当符合法律法规、监管要求和本规范规定。另类投资子公司不得从事投资业务之外的业务。

  《证券公司融资融券业务管理办法》(2015年7月1日修订并生效)规定,证券公司开展融资融券业务须经中国证监会审批。从事融资融券业务的证券公司需以其自己的名义在证券登记结算机构分别开立融券专用证券账户、客户信用交易担保证券账户、信用交易证券交收账户和信用交易资金交收账户;并以其自己的名义,在商业银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户。证券公司应当参照客户交易结算资金第三方存管的方式,与其客户及商业银行签订客户信用资金存管协议。证券公司向客户融资,只能使用融资专用资金账户内的资金;向客户融券,只能使用融券专用证券账户内的证券。对未按照要求提供有关情况、从事证券交易时间不足半年、缺乏风险承担能力、最近20个交易日日均证券类资产低于人民币50万元或者有重大违约记录的客户,以及本公司的股东、关连人士,证券公司不得为其开立信用账户。证券公司融资融券的总额不得超过其净资本的4倍。

  根据《证券公司融资融券业务内部控制指引》(2011年10月26日修订并生效)、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》(2016年12月12日生效)、《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》(2016年12月2日生效),证券公司从事融资融券业务,应当保障客户资产安全,加强风险监控和业务稽核,并规定了开展融资融券业务的业务流程及目标证券等。

  根据《转融通业务监督管理试行办法》(2017年12月7日修订并生效),转融通业务是指证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司,以供其办理融资融券业务的经营活动。该办法在业务主体、转融通业务规则、资金和证券的来源、权益处理、监督管理等方面对转融通业务进行了规范。

  根据《证券公司代销金融产品管理规定》(2012年11月12日发布并生效),证券公司代销金融产品应取得相关资格,并由证券公司住所地中国证监会派出机构进行审批。证券投资基金代销业务根据《证券投资基金销售管理办法》(2013年6月1日生效),证券公司销售证券投资基金应取得相应资格。

  证券公司的私募资产管理业务主要受以下法规及规章监管:《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(2018年4月27日生效)、《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》(2018年7月20日生效)、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(2018年10月22日发布并生效)、《证券期货经营机构私募资产管理计划连作管理规定》(2018年10月22日发布并生效)及《证券公司大集合资产管理业务适用〈关于规范金融机构资产管理业务的指导意见〉操作指引》(2018年11月30日生效)。证券期货经营机构(包括证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司)从事私募资产管理业务,应当符合相关条件,包括净资产及净资本的要求、法人治理结构的要求、内部控制的条件、高级管理人员资质及人员配置要求等,并应当依法经中国证监会批准。相关资产管理计划应当具有明确、合法的投资方向,具备清晰的风险收益特征,并区分最终投向资产类别,同时根据相关规定确认资产管理计划所属类别。资产管理计划投资于其他资产管理产品的,应当明确约定所投资的资产管理产品不再投资除公募基金外的其他资产管理产品。

  根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2014年3月1日修订并生效),证券公司可在股转系统从事以下部分或全部业务:推荐业务、经纪业务及做市业务。证券公司开展相关业务的,应向股转公司申请备案。从事推荐业务的,应当具有证券承销与保荐业务资格;从事经纪业务的,应当具有证券经纪业务资格;从事做市业务的,应当具有证券自营业务资格。证券自营业务根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司证券自营业务指引》(2005年11月11日发布并生效),证券公司从事证券自营业务,限于买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金或者国务院证券监督管理机构认可的其他证券。证券公司从事证券自营业务,应当使用实名证券自营账户。证券公司须以其自身名义并使用自有资金或依法筹集的资金从事自营交易业务。证券公司从事证券自营业务,自营证券总值与公司净资本的比例、持有一种证券的价值与公司净资本的比例、持有一种证券的数量与该证券发行总量的比例等风险控制指标,应当符合国务院证券监督管理机构的规定。[16]

 
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